报告摘要：

● 领灿梳理《上市公司信息披露管理办法》要点内容与新旧办法对比

● 以投关视角解读《信披办法》更新对上市公司信披及管理带来的影响

中国证券监督管理委员会令第226号，《上市公司信息披露管理办法》已经2025年2月28日中国证券监督管理委员会2025年第2次委务会议审议通过，现予公布，自2025年7月1日起施行。

为适应注册制全面落地、新《公司法》实施及资本市场“1+N”政策体系要求，中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）进行了系统性修订，旨在提升信息披露的针对性、有效性和透明度，强化投资者保护。

一、领灿梳理

1、强化信息披露内容要求

➢风险揭示：新增要求上市公司充分披露可能影响核心竞争力、经营活动的重大风险因素。未盈利企业需专项披露未盈利成因及对现金流、研发、业务拓展等的影响。

➢行业信息披露：要求结合行业特点披露经营性信息（如技术、产业模式等），便于投资者决策。

➢可持续发展报告：明确上市公司需按交易所规定发布ESG相关报告（新增条款）。

本次《信披办法》强化信息披露内容的要求通过细化披露内容，减少信息不对称，尤其对高风险企业（如未盈利公司）和特定行业（如科技、新能源）提出更高披露标准。

2、优化披露流程与时效性

➢非交易时段披露：允许在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前补发公告（原无此规定）。

➢重大事件披露时点：从“董事、监事或高管知悉时”调整为“董事或高管知悉或应当知悉时”，扩大义务主体范围。

本次《信披办法》要求提高信息披露灵活性，同时压实董事和高管责任，避免因“不知情”推诿。

3、新增监管措施与责任主体

➢禁止信息披露“外包”：仅允许证券公司、证券服务机构编制或审阅披露文件，禁止向其他机构咨询个案披露事项（防范泄密风险）。

➢公开承诺主体扩展：新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人为承诺主体（原仅限上市公司及董监高）。

本次《信披办法》通过遏制“外包”导致的合规风险，并覆盖更多可能影响股价的市场主体。

4、调整公司治理结构相关条款

➢删除监事会条款：因新《公司法》取消监事会要求，相关职能转移至审计委员会。

➢审计委员会权责强化：明确其对定期报告财务信息的事前审核和事中监督职责（原由监事会审核）。

本次《信披办法》顺应公司治理改革趋势，突出审计委员会的专业监督作用。

5、法律责任与处罚升级

➢罚款上限提高：依据新《行政处罚法》，处罚金额上限调整至10万元（原为“国务院规定限额”）。

➢新增市场禁入措施：对虚假披露、内幕交易等严重违规行为，可对责任人实施市场禁入。

本次《信披办法》通过提高违法成本，增强监管威慑力。

本次《信披办法》实施安排生效时间为2025年7月1日施行，2024年年报仍适用旧规。《信披办法》给予上市公司半年调整期，确保平稳过渡。

重点修订内容总结

1.公司治理结构改革：删除监事会条款，强化审计委员会职能，适应新《公司法》要求。

2.信息披露精细化：新增行业信息、未盈利企业风险、ESG报告等披露要求，提升信息有用性。

3.流程优化与责任压实：

✦允许非交易时段披露，但需及时补公告；

✦调整重大事件披露时点，避免责任推诿。

4.监管升级：限制外包行为、扩大承诺主体、提高处罚力度，全面防范信息披露违规风险。

本次修订通过制度优化，推动上市公司从“形式合规”转向“实质有效”披露，为全面注册制实施奠定基础，进一步提升资本市场透明度与投资者保护水平。

二、领灿解读

《上市公司信息披露管理办法》修订对上市公司的六大核心影响及策略：

信息披露质量显著提升，投资者保护强化

新规要求上市公司细化风险揭示，尤其是未盈利企业需专项披露未盈利成因及对现金流、研发投入等关键指标的影响（如生物科技企业说明研发失败风险）。同时，结合行业特点披露技术、商业模式等经营性信息（如互联网企业用户增长逻辑、制造业供应链稳定性），提升信息的透明度和可比性。此举帮助投资者更精准评估企业价值，但也增加了企业的合规成本，尤其是中小型公司需建立风险分类与数据量化机制，可能面临资源压力。

披露流程灵活性增强，市场反应趋于理性

允许非交易时段发布重大信息（如并购进展、突发诉讼结果），企业可快速应对紧急事件，减少信息滞后导致的股价剧烈波动。但需在下一交易时段前补发正式公告，避免“选择性披露”风险。此外，重大事件披露时点从“知悉时”调整为“知悉或应当知悉时”，压实管理层责任，倒逼企业完善内部信息监控机制（如高管定期汇报制度）。这一调整有助于减少市场猜测，但也要求企业建立更高效的信息传递链条。

公司治理结构优化，监督职能专业化

删除监事会相关条款，将监督职责转移至审计委员会，要求其对财务报告进行事前审核（董事会审议前）和事中监督（董事会审议中）。此举提升财务数据的可靠性，但中小公司可能面临审计委员会专业人才短缺的挑战。同时，新增ESG报告强制披露要求（环境、社会、治理绩效），企业需构建数据收集体系（如碳排放核算、员工福利统计），吸引责任投资者，但也需承担初期较高的合规成本。

监管威慑力升级，违规成本大幅增加

新规明确限制信息披露“外包”行为，仅允许证券公司、会计师事务所参与文件编制，降低第三方泄密风险。同时，罚款上限提升至10万元，并新增市场禁入措施（如董事质疑已通过报告的真实性可能被禁入市场）。这一变化显著提高违规成本，倒逼企业加强内部合规管理，但也对依赖外部咨询的中小企业形成压力，需调整团队结构以独立完成信披工作。

市场生态与竞争格局重塑

未盈利企业融资难度可能分化：合规性强、能清晰披露商业化路径的企业（如头部创新药企）将更受资本青睐，而披露不足的企业可能融资受阻。行业头部公司凭借资源优势快速适应ESG、行业信息披露要求，进一步拉大与中小企业的差距，加剧马太效应。此外，ESG表现优异的企业将吸引长期资金（如主权基金、养老金），推动行业向可持续发展转型，形成新的竞争赛道。

企业需多维度调整应对策略

1.制度升级：设立信息披露合规官，建立风险分类、ESG数据管理、非交易时段应急响应机制。

2.资源投入：引入第三方ESG评级机构确保数据可信度，强化审计委员会成员专业培训。

3.投资者沟通：在定期报告中增设“合规性声明”，主动展示合规努力；利用非交易时段分阶段释放敏感信息，管理市场预期。

4.技术赋能：或可考虑AI工具辅助合规检查、公告生成，提升效率与准确性。

三、领灿展望

本次修订通过细化披露要求、压实主体责任、强化监管威慑，推动资本市场从“形式合规”转向“实质有效”。企业需将信息披露从“被动义务”转化为“主动价值传递工具”，在合规基础上构建差异化竞争力，以应对注册制下的市场化挑战。

附件：公告链接

1、上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日证监会令第40号公布2021年3月18日证监会令第182号修订）

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653948/content.shtml

2、【第226号令】《上市公司信息披露管理办法》http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7547359/content.shtml