报告摘要：

● 《上市公司募集资金监管规则》修订背景与总体要求梳理（以下简称《监管规则》）

● 领灿核心解读

（一）强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展

（二）监管募集资金用途改变和使用进度缓慢

（三）强化募集资金安全性

（四）提升募集资金使用效率

（五）督促中介机构履职尽责

（六）做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整

● 领灿洞察与展望

一、《募集资金监管规则》修订背景与总体内容

（一）出台背景

5月15日，为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。证监会公布《上市公司募集资金监管规则》。该监管规则自2025年6月15日起施行。

该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

（二）规则修订方向

为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修订方向为：

①对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，包括募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

②建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。

③总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。

④做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。

二、《监管规则》核心内容解读

本次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容如下：

（一）强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。

➢ 对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。

➢ 明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

领灿解读

在制定募集资金使用计划时，要明确具体的主营业务项目，确保资金用于支持实体经济发展。例如，制造业公司可将资金用于生产线升级、技术研发等与生产经营直接相关的领域。对于每一笔募集资金的支出，都要进行严格的审批，确保资金流向符合规定的用途。同时，要建立相应的责任追究制度，对违规使用资金的行为进行严肃处理。除金融类企业外，不得将募集资金用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司应将募集资金投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

（二）从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。

➢ 明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

➢ 强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。

➢ 对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

领灿解读

如果确实需要改变募集资金用途，应按照规定的程序，如提交股东会审议等，并及时进行信息披露。同时，要对变更的原因、新用途的可行性等进行充分的论证和说明。制定详细的项目实施计划和时间表，明确各阶段的工作任务和责任人，确保项目按计划推进。对于可能导致项目延期的因素，要提前进行评估和应对，如市场环境变化、技术难题等。建立健全关联交易管理制度，加强对控股股东、实际控制人及其他关联人的监督，防止他们占用募集资金。如发现相关情形，应主动及时进行信息披露，并采取措施予以纠正。

（三）强化募集资金安全性。

➢ 规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。

➢ 对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

➢ 提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

领灿解读

选择符合规定的现金管理产品，如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、期限不超过十二个月且不得质押的产品。同时，要密切关注现金管理的进展情况，如出现可能损害公司和投资者利益的情形，应及时披露并采取应对措施。将募集资金存放于专项账户，进行临时补充流动资金或开展现金管理时，也应通过专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施。加强与银行的沟通与合作，确保资金账户的安全和资金流向的可监控。

（四）提升募集资金使用效率。

➢ 便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。

➢ 明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

领灿解读

对于前期投入的自筹资金，应在募集资金到账后六个月内及时进行置换。在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，也应在自筹资金支付后六个月内实施置换，提高资金的使用效率。密切关注募投项目所处的市场环境变化，如行业趋势、市场需求等，及时对项目进行重新评估和论证。如有必要，可对项目方案进行优化调整，以确保项目能够取得预期的收益。

（五）督促中介机构履职尽责。

➢ 对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。

➢ 强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

➢ 明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

领灿解读

与保荐机构、会计师事务所等中介机构建立定期的沟通会议制度，及时向他们通报募集资金的使用情况、募投项目的进展情况等，同时听取他们的意见和建议。在与中介机构签订的服务协议中，明确双方的权利和义务，特别是中介机构在募集资金监管方面的责任和义务。要求中介机构按照相关法律法规和行业规范，认真履行职责，对募集资金的存放、管理和使用进行严格的监督和检查。

（六）做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。

由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

领灿解读

根据变化调整公司的治理结构和内部管理制度。例如，按照新的规定调整股东会的议事程序和决策机制等。组织公司管理层、董事、监事、高级管理人员等进行相关法规政策的培训，使他们熟悉新的要求和规定，确保公司的运作符合法律法规的要求。同时，通过内部宣传渠道，向全体员工宣传相关政策法规，提高员工的合规意识。

三、领灿洞察与展望

事实上，相较于征求意见稿，《监管规则》还明确了募集资金起算时点为“募集资金到账后”。即“募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的”，上市公司应当及时对项目的可行性等重新进行论证。

《监管规则》第十条还新增一款内容，即“上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况”。领灿认为，此举有助于推动提高募集资金使用科学性、合理性和使用效率，符合从严监管募集资金使用进度缓慢的政策导向。

随着规则的实施，上市公司需更加注重合规经营，在募集资金的使用和管理上会更加严谨，以避免违规行为带来的处罚和声誉损失。未来，上市公司需进一步加强内部合规体系建设，培养专业的合规人才，确保公司的运营符合监管要求。

随着市场的发展和变化，监管部门可能会根据实际情况对募集资金监管规则进行进一步的完善和细化，以适应新出现的问题和挑战。同时，监管部门也会加强对规则执行情况的监督检查，确保上市公司和市场各方严格遵守规则，维护市场的公平和秩序。