报告摘要：

● 政策出台背景

● 领灿核心解读

（一）公司治理结构优化

（二）创新激励机制强化

（三）合规与风险管理升级

● 领灿洞察与展望

一、政策出台背景与总体内容

出台背景

5月26日，中共中央办公厅、国务院办公厅公开《关于完善中国特色现代企业制度的意见》。同时国家发展改革委、国务院国资委、中国证监会、全国工商联有关负责人就《意见》回答了记者提问。《意见》旨在解决当前企业治理中的核心短板，推动企业从规模扩张向质量效益转型，夯实高质量发展的基础。

其背景主要包括以下三点：  

1. 治理能力待提升：国有企业权责边界不清、民营企业内部治理规范性不足等问题制约了企业竞争力。  

2. 创新驱动需求迫切：需通过制度优化释放企业创新动能，加速新质生产力的形成。  

3. 资本市场深化改革：上市公司作为重要市场主体，需在治理、合规、投资者回报等方面发挥示范作用。  

二、《意见》核心内容解读

《意见》共8个部分、19条具体举措，从坚持和加强党的领导、完善公司治理结构、提升企业科学管理水平、健全企业激励创新制度、建立健全企业社会责任与企业文化体系、优化企业综合监管和服务体系等方面作出全面系统部署，重在以制度创新赋能企业发展，进一步释放微观主体活力，培育更富活力、更具韧性、更有竞争力的现代企业。

（一）公司治理结构优化：明确股东会、董事会、经理层权责，推动独立董事占多数

➢ 独立董事制度改革：要求审计委员会中独立董事占多数，强化监督职能；支持引入持股5%以上的机构投资者作为积极股东。 

①国有企业：推动党委（党组）前置研究讨论重大事项清单动态优化，强化董事会决策中心作用，落实经理层任期制和契约化管理。党委“前置研究”与董事会决策有效衔接，避免“行政化干预”。外部董事占多数制度，强化战略决策独立性。

②民营企业：鼓励建立规范股东会、董事会、经理层，支持家族企业引入职业经理人制度。鼓励家族企业建立现代企业制度，规范控股股东行为。支持民营企业引入战略投资者，优化股权结构。

领灿解读

独立董事占比提升、审计委员会改革将增加治理架构调整成本，但长期提升决策科学性。合规要求趋严（如财务造假打击）可能影响部分企业短期估值，但有助于市场生态净化。

建议上市公司治理架构优化，如董事会改革：评估独立董事专业背景，确保审计委员会独立董事占多数；引入机构投资者参与战略决策。包括章程修订：明确股东会、董事会职权边界，避免越权干预日常经营。

国有企业需建立党委与董事会“决策清单”动态调整机制，例如将“重大投资并购”纳入党委前置讨论，而“日常经营计划”交由董事会决策。建议企业试点“董事会授权经理层事项清单”，明确经营层自主权边界，避免权责模糊。领灿建议制定党委前置讨论负面清单，减少非重大事项干预。引入市场化选聘外部董事，建立履职评价与退出机制。

民营企业治理短板在于“一股独大”导致的决策风险。建议家族企业通过“章程+协议”明确股东权责，例如设置“一致行动人协议”防止内斗，同时引入独立董事监督关联交易。可以考虑设立家族信托或持股平台，实现股权结构清晰化。

（二）创新激励机制强化 鼓励“股权激励+项目跟投”组合方案

➢ 深化工资总额预算周期制管理，推广中长期激励（如股权激励、项目跟投）推动混合所有制改革，鼓励民营资本参与国企改制。

《意见》鼓励中长期股权激励、协同创新与开放资源共享。鼓励“股权激励+项目跟投”组合方案，绑定核心团队与长期价值。协同创新布局，支持大型企业与中小微企业技术共享，推动产业链融通。

领灿解读

企业考虑创新与激励设计如中长期激励计划，设计“股权激励+项目跟投”方案，结合《意见》导向绑定核心团队。创新生态构建需打破企业边界。建议行业领军企业设立“创新联合体”，例如通过“技术许可+收益分成”模式与中小企业合作，同时探索“虚拟股权”激励核心团队。

相关行业上市公司未来可以参与产业创新联盟，申报国家技术转化试点。设计“里程碑式”股权激励方案，绑定创新目标。

（三）合规与风险管理升级  

➢ 数据治理与披露：要求提升数据安全性，完善治理领域信息披露制度。退市机制趋严，规范类退市标准进一步严格，加速“僵尸企业”出清。

领灿解读

要求设立独立内控部门，完善数据治理与信息披露。未来数字化风控系统将逐步完善：将合规要求嵌入业务流程（如关联交易自动预警）。 ESG披露强化：对标国际标准（如GRI、MSCI等），提升投资者信心。

同时资本市场治理联动,证监会将出台《上市公司监督管理条例》，严打资金占用、财务造假，修订分红与回购规则（2024年全市场分红2.4万亿元，回购近1500亿元）。上市公司可以制定稳定长期现金分红计划，吸引长期资金（如养老金、保险资金）。同时市值管理工具运用，通过回购、投资者沟通稳定股价预期，做好相关市值管理工作。

三、领灿洞察与展望

领灿认为，未来5年，上市公司治理将向“权责透明、有效制衡”转型，合规成本前置但长期竞争力提升。政策驱动的要素流动（如人才双向机制、金融产品创新）将推动创新链与资本链深度融合。跨部门联合监管、信用分级管理将成为常态，企业需建立专职合规团队。社会责任纳入考核，ESG表现或成融资与估值的核心指标。

《意见》的出台标志着我国企业治理进入“制度赋能”新阶段。上市公司需以“治理现代化”为突破口，将政策要求转化为战略优势。证券部门应强化监管协同，例如推动上市公司治理信息披露标准化，为投资者提供决策依据。未来，治理能力将成为企业核心竞争力的关键组成部分。